2014年3月1日，修改后的《公司法》及其司法解釋、《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》同時生效執(zhí)行。本律師整理出以下實(shí)用問答，幫助公司、股東及相關(guān)人員釋疑解惑。

第一問：新設(shè)公司注冊資本要求多少年內(nèi)到位？

答：此次公司法修改的最大亮點(diǎn)就是注冊資本從實(shí)繳制到認(rèn)繳制，不再要求股東在兩年內(nèi)繳足出資，公司注冊資本繳納到位的期限由章程規(guī)定，可以是十年、二十年甚至更長時間，一般不宜超過公司章程規(guī)定的存續(xù)期限。

 第二問：公司注冊資本是否還有最低限額及首次出資額要求？

答：公司法取消了有限責(zé)任公司注冊資本最低限額3萬元以及首次出資額不低于20%、一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額10萬元以及一次足額繳納的規(guī)定。公司法還取消了股份有限公司注冊資本最低限額500萬元，以及采取發(fā)起設(shè)立方式全體發(fā)起人首次出資額不低于20%的規(guī)定。對首次出資不再有具體要求。

第三問：專利知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資可以占注冊資本的最高比例？

答：公司法取消了全體股東的貨幣出資額不低于30%的具體要求。據(jù)此，專利知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)依法評估可以占注冊資本比例不再受70%上限約束，可以達(dá)100%。但是，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)等仍然不得作價(jià)出資設(shè)立公司。

第四問：設(shè)立公司還必須經(jīng)過驗(yàn)資程序嗎？

答：公司法取消了有限公司以及以發(fā)起設(shè)立的股份有限公司股東繳納出資后，必須經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明的規(guī)定。因此，股東認(rèn)足章程規(guī)定的出資后，即可申請?jiān)O(shè)立登記，不必經(jīng)過驗(yàn)資程序。

第五問：股東可以通過章程任意設(shè)定公司的注冊資本嗎？

答：依據(jù)修改后的公司法，股東可以通過章程任意設(shè)定注冊資本。但是，需要提醒注意的是，股東以其認(rèn)繳的出資額為限為對外承擔(dān)有限責(zé)任，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)，債權(quán)人可以要求股東以其認(rèn)繳額為限補(bǔ)足出資。因此，股東對注冊資本依然要持謹(jǐn)慎態(tài)度，不可隨意設(shè)定或認(rèn)繳。    

第六問：變更公司注冊資本法定程序有什么變化？

答：公司法修改后，變更公司注冊資本的法定程序沒有發(fā)生變化。增加或者減少注冊資本的決議，依然要股東會（大會）以特別決議形式通過，依然應(yīng)當(dāng)修改章程并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記；減少注冊資本，依然應(yīng)當(dāng)自決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第七問：公司法修改后部分行業(yè)企業(yè)仍然要求注冊資本實(shí)繳制是怎么回事？

答：公司法確認(rèn)了注冊資本認(rèn)繳制的原則，但同時規(guī)定“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司（股份有限公司）注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。按照國務(wù)院《注冊資本登記制度改革方案》規(guī)定，共有27類企業(yè)仍然實(shí)行注冊資本實(shí)繳制，除以募集方式設(shè)立的股份有限公司（如上市公司）和勞務(wù)派遣企業(yè)外，其余25類均為銀行、保險(xiǎn)、證券等金融機(jī)構(gòu)。

第八問：注冊資本認(rèn)繳制的公司（股東、相關(guān)人員）會不會因?yàn)樘搱?bào)注冊資本、虛假出資或抽逃出資行為而承擔(dān)刑事責(zé)任？

答：2014年4月24日，全國人民代表大會常務(wù)委員會作出立法解釋，刑法第一百五十八條（虛報(bào)注冊資本罪）、第一百五十九條（虛假出資、抽逃出資罪）的規(guī)定，只適用于依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司。也就是說，實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制的公司，不再適用。

對于實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制的公司，歷史上曾經(jīng)有的虛報(bào)注冊資本以及虛假出資、抽逃出資行為，會不會因此而到被追究刑事責(zé)任呢？

最高人民檢察院、公安部于 2014年5月20日，聯(lián)合發(fā)出了“關(guān)于嚴(yán)格依法辦理虛報(bào)注冊資本和虛假出資抽逃出資刑事案件的通知”（公經(jīng)[2014]247號），通知指出：根據(jù)新修改的公司法和全國人大常委會立法解釋，自2014年3月1日起，除依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司(參見《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》(國發(fā)[2014]7號))以外，對申請公司登記的單位和個人不得以虛報(bào)注冊資本罪追究刑事責(zé)任；對公司股東、發(fā)起人不得以虛假出資、抽逃出資罪追究刑事責(zé)任。

各級公安機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)對發(fā)生在2014年3月1日以前尚未處理或者正在處理的虛報(bào)注冊資本和虛假出資、抽逃出資刑事案件，應(yīng)當(dāng)按照刑法第十二條規(guī)定的精神處理：除依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司以外，依照新修改的公司法不再符合犯罪構(gòu)成要件的案件，公安機(jī)關(guān)已經(jīng)立案偵查的，應(yīng)當(dāng)撤銷案件；檢察機(jī)關(guān)已經(jīng)批準(zhǔn)逮捕的，應(yīng)當(dāng)撤銷批準(zhǔn)逮捕決定，并監(jiān)督公安機(jī)關(guān)撤銷案件；檢察機(jī)關(guān)審查起訴的，應(yīng)當(dāng)作出不起訴決定；檢察機(jī)關(guān)已經(jīng)起訴的，應(yīng)當(dāng)撤回起訴并作出不起訴決定；檢察機(jī)關(guān)已經(jīng)抗訴的，應(yīng)當(dāng)撤回抗訴。

據(jù)此，對于實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制的公司，不僅現(xiàn)在、未來不適用虛報(bào)注冊資本罪、虛假出資或抽逃出資罪，歷史上的舊賬也一筆勾銷。

（文章來源于“一個律師的辦案故事”）