一、引言

股東變更是否影響公司探礦權(quán)的行使？如一個公司的主要資產(chǎn)為探礦權(quán)，在該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，收購方付清全部轉(zhuǎn)讓款，收購方又以探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)過相關(guān)部門批準為由訴請確認《公司收購協(xié)議》無效、返還轉(zhuǎn)讓款，法院將會依法駁回收購方的訴訟請求。

二、案情簡介

現(xiàn)東為公司請求：

1、確認《公司收購協(xié)議》無效；2、判令宜盛公司返還“股權(quán)轉(zhuǎn)讓金”3450萬元。

三、案情的主要爭議焦點

股東變更可否影響公司探礦權(quán)的行使？

四、法院的判決結(jié)果

原審法院經(jīng)審理認為，本案系雙方當事人因《公司收購協(xié)議》引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。雙方簽訂《公司收購協(xié)議》后，為了履行該協(xié)議、便于辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)，宜盛公司原股東李國輝、李長友與東為公司授意的王耕銀、楊成宗簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，之后東為公司依約向宜盛公司指定的賬戶匯入股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并辦理了宜盛公司股權(quán)工商變更登記手續(xù)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定，合法有效，應(yīng)受法律保護。對于東為公司提出雙方簽訂《公司收購協(xié)議》名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實為探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的起訴理由，該院認為，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)實的、真實的，因為雙方在《公司收購協(xié)議》中沒有約定辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓行政審批手續(xù)的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，事實上也不需要辦理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未使探礦權(quán)人發(fā)生變更，探礦權(quán)仍在宜盛公司名下，亦未變更；而且股權(quán)工商變更登記手續(xù)也已辦結(jié)，表明該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是被工商行政管理部門確認的。因此，東為公司的訴訟主張，沒有事實及法律依據(jù)，不能成立，不予支持。

五、本案的思考

本案中，《公司收購協(xié)議》為東為公司委托熠錦公司及王耕銀與宜盛公司簽訂的合同，該協(xié)議不違反法律法規(guī)規(guī)定，所以應(yīng)當認定合法有效。東為公司主張宜盛公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際是對探礦權(quán)的買賣，違反《礦產(chǎn)資源法》及《合同法》等規(guī)定，應(yīng)為無效合同。因《公司收購協(xié)議》雖然約定有探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，但未實際發(fā)生探礦權(quán)所有人的流轉(zhuǎn)，涉案探礦權(quán)仍為宜盛公司的主要資產(chǎn)。在股權(quán)完成工商變更登記之后，東為公司實際上為探礦權(quán)擁有人。盡管《礦產(chǎn)資源法》等行政法律法規(guī)對轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)規(guī)定了相應(yīng)的行政審批手續(xù)，但對轉(zhuǎn)讓礦山企業(yè)股權(quán)未作出任何強制性規(guī)定，故東為公司關(guān)于合同無效及返還轉(zhuǎn)讓款的主張法律依據(jù)不足，若出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的礦產(chǎn)權(quán)質(zhì)量存在問題，可以通過其他的訴訟解決。

相關(guān)法律條文

《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》

第六條 除按下列規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓外，探礦權(quán)、采礦權(quán)不得轉(zhuǎn)讓：

(一)探礦權(quán)人有權(quán)在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)進行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權(quán)優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。探礦權(quán)人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。

(二)已取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦。

禁止將探礦權(quán)、采礦權(quán)倒賣牟利。

《探礦權(quán)采礦權(quán)管理辦法》

第三條 除按照下列規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓外，探礦權(quán)、采礦權(quán)不得轉(zhuǎn)讓：

(一)探礦權(quán)人有權(quán)在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)進行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權(quán)優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。探礦權(quán)人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。

(二)已經(jīng)取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形，需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準，可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦。

來源：中世律所聯(lián)盟·正天合律師事務(wù)所微信公眾號

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